近日，国家税务总局重磅发布了期待已久的《国家税务总局关于非居民所得税源泉扣缴有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第37号，以下简称“37号公告”)。37号公告替代了非居民税收管理中极为重要的两项文件———《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3号，以下简称“3号文”)和《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号，以下简称“698号文”)，将成为非居民企业所得税源泉扣缴新的指导性文件，自2017年12月1日起开始施行。

　　究竟什么是非居民企业?什么是源泉扣缴?37号公告的主要内容是什么?实施中还应注意哪些问题?带着这些问题，《财会信报》记者采访了北京中翰联合税务师事务所合伙人王骏先生。

　　深化“放管服”改革 发布37号公告
　　《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税纳税人按照国际惯例一般分为居民企业和非居民企业，这是确定纳税人是否负有全面纳税义务的基础。其中，非居民企业是指依照外国(地区)法律、法规成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。例如，在我国设立的代表处及其他分支机构等外国企业。

　　在经济全球化的今天，非居民企业深刻影响着我国经济发展。王骏表示，“尽管目前非居民企业对国民经济的直接贡献并无太明确的统计数据，但是我国非居民企业税收收入由2012年的1 090亿元增加到2016年的1 743亿元，年均增幅12%。可见，抓好非居民企业税收管理，对于国家财政还是起着非常重要的基础性作用”。

　　在税收收入中，企业所得税占据着十分重要的地位。“但一直以来，非居民企业所得税应税项目内容复杂形式多变，尤其是非居民企业应纳企业所得税源泉扣缴事项涉及境内外多个交易主体，情形混杂、程序环节多且衔接复杂，往往涉及多个税务机关，所得税的征管难度很大。加之管理政策性、时效性和专业性强等特点，给我国的税务部门带来很大监管压力。非居民企业所得税源泉扣缴的相关制度也不太完善。”王骏认为。

　　每一笔交易总有付钱的一方，付钱的一方就是源泉。源泉扣缴是一种征收方式，它是指以所得支付者为扣缴义务人，在每次向纳税人支付有关所得款项时，代为扣缴税款的做法。实行源泉扣缴的最大优点在于可以有效保护税源，保证国家的财政收入，防止偷漏税，简化纳税手续。我国对在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，或者虽在中国境内设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业，取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴。

　　我国一直重视对非居民企业所得税源泉扣缴问题，也制定了多项法规加强该方面的管理，如上文提到的3号文、698号文，但在实际税收征管中仍旧存在一些问题：扣缴申报程序繁琐、扣缴义务人的义务不清、扣缴义务发生时间短等等。为进一步深化税务系统“放管服”改革，优化非居民企业所得税服务和管理，完善非居民企业所得税源泉扣缴的相关制度办法，国家税务总局发布了37号公告。

　　着重修订五方面 减轻扣缴义务人负担
　　37号公告为减轻纳税人和扣缴义务人负担，简化计算操作，并针对非居民源泉扣缴实践中一直以来存在的部分突出问题，主要从以下五方面进行了修订。

　　一是减轻扣缴义务人的合规负担。37号公告取消了原3号文规定的扣缴义务人应在与非居民企业签订相关合同的30日内办理合同备案手续的要求，但仍要求扣缴义务人设立扣缴税款账簿和合同资料档案备查;取消了原3号文规定的多次付款合同扣缴义务人应在最后一次付款前15日内办理扣缴税款清算手续的要求;延续了原3号文中关于所得存在多个发生地可选择一地办理申报缴税事宜的规定。

　　二是明确部分应纳税款的计算方法。37号公告延续并细化了698号文对股权转让收入和股权计税基础的计算，特别明确了多次投资的股权部分转让时被转让股权成本的比例计算方法，在官方解读中还给出了详细的计算实例，以便纳税人学习和理解;37号公告还重新细化了3号文对非居民企业应纳税款的外币折算规则，明确三种不同情形下汇率换算的时点，并修改了698号文关于股权转让所得计算的外币换算规则，避免可能导致多次复杂汇率换算的情况。

　　三是推迟扣缴义务发生时间。针对对外分配股息，37号公告将扣缴义务时间限定为股息的实际支付日，不再以作出利润分配决定的日期为扣缴义务发生之日，为纳税人和扣缴义务人享受协定待遇、准备备案资料预留了充分时间;对于分期收款方式取得的同一项转让财产所得，分期收取的款项可先视为收回投资成本，扣缴义务时间发生在全部成本收回之后。这一规定将给诸多分期付款的股权交易带来重大利好。

　　四是放宽税款申报缴纳期限。37号公告取消了原未扣缴情形下非居民企业一般应在纳税义务发生7日内自行申报缴纳税款的规定，对非居民企业在税务机关责令限期缴纳前自行申报缴纳，或在税务机关限期缴纳税款的期限内缴纳税款的，均视为已按期缴纳税款。在实际操作中，7日期限过于仓促，对于不熟悉中国情况的非居民企业来说，要在短时间内自行联系主管税务机关、准备申报材料并完成缴税入库并不容易。37号公告这一规定将受到非居民企业的普遍欢迎。

　　五是明确纳税人和扣缴义务人责任。37号公告明确了发生未扣缴情形时税务机关将责令扣缴义务人补扣税款并追究责任，同时在需要向纳税人追缴税款时，由所得发生地主管税务机关进行追缴;并以情景举例的方式明确了税款已扣但未解缴的情形，对应扣未扣税款和已扣未解缴税款的情形区别对待，以减少现实中双方模糊不清的情况。

　　实务操作中仍需注意某些争议问题
　　37号公告考虑了非居民企业源泉扣缴在执行中的实际问题，对有争议的焦点进行了明确，简化了扣缴申报的流程，推迟了股息红利、分期支付形式取得的股权转让所得的扣缴义务发生时间，这些对非居民企业以及扣缴义务人来说都是积极的改变。37号公告对于扣缴义务人的义务和责任进行了明确及强化，这对于便利扣缴义务人履行义务，解决了税收实际征管中的问题，减轻纳税人和扣缴义务人的遵从责任有着重要意义。

　　王骏表示，37号公告尚未解决的一些问题仍值得非居民企业关注，并在安排交易时对潜在风险提前考虑。

　　可推迟扣缴税款的分期收款情形的界定。37号公告将分期收款的股权转让所得的纳税及扣缴时点推迟至全部成本收回以后，这无疑有利于缓解交易双方的资金流压力。但值得注意的是，37号公告没有对分期收款方式予以明确的界定，如是否要求交易双方在合同中明确分期支付的时间和具体金额?对于许多股权转让协议中存在后续价格调整条款，是否属于可适用于分期收款的情况?由于《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第24号)规定应于合同生效且完成股权变更手续时确认收入实现，如果在实际操作中征纳双方对何为分期收款的界定出现分歧，则势必会造成该条款的适用困难。

　　税务机关责令扣缴义务人补扣税款的适用。对于扣缴义务人应扣未扣税款的，37号公告新增了一条规定，税务机关可根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，责令扣缴义务人补扣税款。这条规定的内容较为原则，没有进一步给出需补扣税款的具体适用情形。例如扣缴义务人若已将全部款项支付给纳税人，税务机关是转而直接向纳税人追缴税款，还是仍然要求扣缴义务人补扣税款?这可能会在实践中给扣缴义务人的操作带来实际的困难。

　　已扣未解缴税款情形下纳税人的责任。37号公告明确了若干扣缴义务人已扣但未解缴税款的具体情形，包括扣缴义务人已明确告知收款人已代扣税款，已在财务会计处理或纳税申报中单独列示或扣除应扣税款等。此时，是否意味着即使扣缴义务人发生解缴税款困难，或税务机关与纳税人、扣缴义务人对税款金额存在争议，纳税人仍可视为已履行相应纳税义务，而税务机关将不再对纳税人进行追缴呢?

　　王骏最后表示：“希望税务总局一方面能够对现有非居民源泉扣缴政策进行系统化总结与整合，待时机成熟的时候能够出台税务部门规章，制定全国统一的《非居民企业所得税源泉扣缴管理办法》;另一方面能够及时公布非居民企业所得税源泉扣缴征管案例，对纳税人和税务当局的操作给予必要的指导。” （作者：任冬雪 来源：财会信报）