上海证券交易所发布《关于对广州珠江实业开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，因公司关于子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致、财务信息披露不准确，未及时披露借款逾期、资金拆借等事项，未及时披露重大对外投资项目的后续重大进展及风险情况等问题，广州珠江实业开发股份有限公司（证券简称：珠江实业，证券代码：600684）及时任董事长兼总经理罗晓、时任财务总监罗彬、董事、董事会秘书兼副总经理黄静被上海证券交易所予以通报批评。

以下为公告全文：

关于对广州珠江实业开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

广州珠江实业开发股份有限公司，A 股简称：珠江实业，A股证券代码：600684；

罗晓，时任广州珠江实业开发股份有限公司董事长兼总经理；

罗彬，时任广州珠江实业开发股份有限公司财务总监；

黄静，时任广州珠江实业开发股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）关于子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致，定期报告财务信息披露不准确

2018年6月9日，公司披露《对外投资公告》称，拟向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）投资不超过4亿元。其中，以增资扩股方式进行股权投资6,500万元，获得其30.23%股份；剩余3.35亿元进行为期3年的债权投资，年利率12%。同时，公司与东湛公司另一股东禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛投资）签订《一致行动人协议书》，通过向东湛公司董事会和管理层委派人员、约定东湛公司的利润分配方式等一系列操作后，即认定对东湛公司实现实际控制，并将其纳入合并报表进行核算。

2018年12月29日，公司在并表半年后发布公告称，不再将东湛公司纳入合并报表。2019年1月9日，公司在监管问询函回复公告中披露，公司在2018年10月梳理前期投资项目时发现，禾盛投资及其关联公司仍存在代收东湛公司售房款的情况。

公司欲就该事项与禾盛投资进行沟通，但禾盛投资亦不予以配合，导致公司未能对东湛公司实现实质性控制。2019年6月26日，公司按照东湛公司不纳入合并报表范围的情况，对2018年半年度报告和第三季度报告相关财务数据进行追溯调整，导致公司2018年半年度和前三季度营业收入分别减少8.82亿元和8.73亿元，占更正后营业收入的42.69%和32.71%；导致总资产分别减少9.55亿元和8.90亿元，占更正后总资产的5.73%和5.23%。

前期公司收购东湛公司时，会计师在《清产核资专项审计报告》中已专门提请公司关注东湛公司的体外收款事项。公司在并表前理应谨慎判断对东湛公司的控制问题，并充分提示相关风险。但在将东湛公司纳入合并报表范围后，公司在未发生重大变化的情况下发现无法对东湛公司实现实质性控制，又不将其纳入合并报表范围，导致公司相关信息披露前后不一致；同时，因上述事项变化，导致公司对2018年半年度报告、第三季度报告相关财务数据进行追溯调整，相关定期报告的财务信息披露不准确。

（二）公司未按规定及时披露相关借款出现逾期等事项

2015年11月26日、2018年1月17日，公司分别公告称，董事会审议通过向控股股东子公司广州捷星房地产开发有限公司（以下简称捷星公司）提供2,969.46万元、2,102.19万元借款。截至2018年12月31日，公司向关联方捷星公司提供的4,267.02万元股东借款中，有2,969.46万元本金和637.71万元资金拆借利息出现逾期，合计占公司2017年归母净资产的1.24%，占净利润的10.03%，达到临时公告披露标准，但公司未及时披露。

此外，2017年7月至2018年6月，公司分别向广州天晨房地产开发有限公司（以下简称天晨公司）、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司、广东亿华房地产开发有限公司（以下简称亿华公司）、广州市东迅房地产发展有限公司（以下简称广州东迅）、东湛公司进行资金拆借，金额合计43.50亿元。上述资金拆借的逾期利息于2018年12月20日已达到1.35亿元，占公司2017年归母净利润的37.50%，占净资产的4.66%，达到临时公告披露标准，但公司未及时披露。

就上述关联借款及对外借款逾期事项，公司直至2019年5月24日才在2018年年度报告问询函回复中首次披露称，截至2018年12月31日，资金拆借逾期利息金额合计1.41亿元。2019年9月4日，公司公告称，截至2019年8月31日，公司仍有应收东湛公司3,033.84万元资金拆借利息和应收亿华公司2.04亿元资金拆借利息未及时收回，合计占公司2018年净利润的95.51%，占净资产的7.55%。

（三）公司未按规定及时披露资金拆借等事项

2017年9月19日，公司董事会审议通过对外投资框架协议的议案，拟通过委托贷款等形式向广州东迅提供4亿元债权投资，年利率15%。2017年10月至2018年5月，公司向广州东迅累计提供4亿元委托借款。上述借款金额占公司2016年净资产的15.54%，达到信息披露标准，但公司未按规定就上述委托贷款事宜履行信息披露义务。直至2018年3月31日，公司才在2017年年度报告中披露相关借款信息。2019年5月24日，公司在2018年年度报告问询函回复公告中对上述投资背景和董事会审议程序进行披露，相关信息披露不及时。

（四）未按规定及时披露重大对外投资项目重大进展及风险情况

2016年10月，公司与廖东旗签订投资协议，拟向广东金海投资有限公司（以下简称金海公司）提供合计3.5亿元的股权加债权投资，占公司2015年度净资产的15.20%。其中，通过股权投资方式增资1,222万元，并提供3.38亿元债权投资，获得金海公司45%股权，共同开发广东嘉福国际大酒店公司（以下简称嘉福酒店）项目。2017年3月6日公司正式入股金海公司后，廖东旗未按投资协议约定协调嘉福酒店租赁经营方向，亦未向金海公司交还相关物业并提供有效担保。2017年11月3日和11月20日公司两次发函督促，嘉福酒店和廖东旗均未配合，导致嘉福酒店改造项目进展缓慢，金海公司相关融资租赁欠款无力偿还。但就上述金海公司投资事宜，公司未及时充分披露项目后续重大进展及风险情况，直至2019年5月17日才披露公告称，将为金海公司代偿不超过4.6亿元的融资租赁款，占公司2018年净资产的14.83%，相关信息披露不及时。

另经查明，根据公司公告，在对外资金拆借方面，截至2020年3月末，公司累计收回资金拆借利息6.55亿元、债权投资本金18.92亿元，公司对外债权投资余额降低至31.36亿元，比2018年末减少12.56亿元。其中，对亿华公司的债权投资本金及账面应收资金拆借利息为20.21亿元，剔除第一顺位外部债权后的抵押物覆盖率为120.40%。在对外投资项目方面，已完成对金海公司45%股权的收购，并加强对东湛公司的资金支付审核、抵押物管理等。

基于公司前述第（一）项、第（三）项、第（四）项违规行为，中国证监会广东证监局作出《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、郑暑平、罗晓、罗彬、黄静采取采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕81号）。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司关于子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致、财务信息披露不准确，未及时披露借款逾期、资金拆借等事项，未及时披露重大对外投资项目的后续重大进展及风险情况，损害了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条、第9.2条、第11.12.5条等相关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼总经理罗晓作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及经营管理主要人员，未能勤勉尽责，对公司第（一）项、第（三）项、第（四）项违规事实负有责任。

公司时任财务总监罗彬作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司第（一）项、第（四）项违规事实负有责任。公司时任董事、董事会秘书兼副总经理黄静作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司第（二）项、第（三）项、第（四）项违规事实负有责任。上述有关责任人违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）当事人异议理由及申辩意见

在规定期限内，公司及时任财务总监罗彬，时任董事、董事会秘书兼副总经理黄静提出异议并申请听证。相关异议及申辩理由如下：

一是针对子公司并表事项已积极主动整改、配合监督管理工作，及时、准确、完整地进行问询回复、提供证据材料。发现问题后，公司及时将东湛公司调整出并表范围，并进行会计差错更正公告。确认失去对东湛公司的控制权后，经审慎考虑，公司决定按东湛公司不纳入合并范围对2018年半年度报告和第三季度报告进行相关财务数据的追溯重述。发现信息披露违规后，公司及相关责任人积极主动采取纠正措施。

二是针对关联借款和对外借款逾期积极采取措施，已收回大部分对外资金拆借款项。针对2019年-2021年到期的对外资金拆借款项，公司加强了对拆借资金的使用监控，维护资金安全。目前已收回捷星公司全部借款本金及资金拆借利息、天晨公司全部逾期借款利息及绝大部分债权投资款，共计16.34亿元；采取积极有效措施化解亿华公司、东湛公司利息逾期风险。截至2019年12月底，在捷星公司、天晨公司、亿华公司、东湛公司、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司、广州东迅6个项目上收回债权投资本金约18.92亿元，资金拆借利息6.32亿元，公司对外债权投资余额降低至30.58亿元，比2018年末减少13.34亿元。公司还严格按照相关信息披露要求，持续披露资金拆借进展。

三是积极推进解决金海公司债务纠纷及资产移交事项，并取得重大进展，维护公司资产安全。公司已于2019年12月27日以7,347.27万元股权对价款收购廖东旗持有的金海公司45%股权，使金海公司成为公司全资子公司，解决合作中出现的问题。

公司与廖东旗开展合作期间，由于《融资租赁合同》未约定具体物业交还的时间安排、融资租赁合同租金前期也正常支付，因此公司当时判断相关风险是可以通过协商、谈判等方式化解的，导致在项目进展过程中公司无法判断具体风险触发的披露时间节点。针对投资金海公司后续担保、收购、代偿、诉讼、再收购等重大事项进展情况，公司均及时履行了信息披露义务。

四是全面落实整改，完善信息披露机制，聚焦主业健康发展。公司及管理层全面落实整改，加强内部控制，强化信息披露制度，采取各种有效措施消除影响。

此外，时任董事、董事会秘书兼副总经理黄静还提出，对于公司未及时披露重大事项的违规行为，其未及时获知借款逾期情况，不存在主观恶意，也未对投资者造成重大影响。

（三）纪律处分决定

针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

一是公司关于子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致、财务信息披露不准确，未按规定及时披露关联借款、对外借款逾期、资金拆借及对外投资项目重大进展等事项，违规事实清楚，不存在主观恶意、无重大影响等不能成为减免责任的合理理由。

二是公司违规涉及信息披露不及时、不准确，但对于资金安全已采取一定保障措施并回收部分债权本金和资金拆借利息、完成对外投资股权收购，在一定程度上避免公司遭受重大风险与损失。对相关情况予以酌情考虑，但不足以完全免除相关信息披露违规责任。

三是公司理应及时跟进关注重大对外投资进展情况，就投资相关风险事项进行审慎判断并及时披露。公司及相关责任人称无法判断具体风险触发的披露时间节点，不能成为减免相关责任的正当理由。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对广州珠江实业开发股份有限公司，时任董事长兼总经理罗晓，时任财务总监罗彬，时任董事、董事会秘书兼副总经理黄静予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年八月五日

原文地址：http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/criticism/c/26b86eec-c3fd-4b18-a671-253184d86247.pdf

（来源：中国会计视野）